Extinción de sociedades por prolongada inactividad

Dra. Ursula Cortés Gutiérrez

Mediante Decreto Legislativo Nº 1427 publicado el 16 de septiembre del 2018 y su Reglamento aprobado por Decreto Supremo N° 219-2019-EF publicado el 15 de julio del 2019, se reguló el procedimiento para que, de oficio o a solicitud de parte, se proceda con la extinción de sociedades en los supuestos de prolongada inactividad y se inscriba su extinción en el Registro de Personas Jurídicas.

En virtud de la mencionada norma, la Superintendencia Nacional de Registros Públicos –SUNARP– inscribirá, de oficio, o a solicitud de parte, el asiento de extinción de las sociedades constituidas bajo cualquiera de las formas societarias reguladas por la Ley General de Sociedades, previo trámite de anotación preventiva por presunta prolongada inactividad.

La anotación preventiva por presunta prolongada inactividad de oficio es una inscripción provisional y transitoria que realizará la SUNARP con el fin de publicitar e informar la presunta inactividad de las sociedades, que se encuentren incursas en cualesquiera de los siguientes supuestos:
i) cuando las sociedades no hayan inscrito acto societario alguno en el lapso de diez (10) años y no cuenten con RUC; o,
ii) cuando las sociedades encontrándose inscritas en el RUC, no hayan presentado declaraciones determinativas ante la SUNAT en el lapso de seis (6) años, o tratándose de agentes de retención o percepción de tributos en el lapso de diez (10) años, o tratándose de declaraciones informativas en el lapso de cuatro (4) años. Para que se aplique este último supuesto, las sociedades no deberán tener deuda tributaria pendiente ni procedimientos de fiscalización, reclamación, apelación, demanda contencioso administrativa, amparo ni otro referido a la deuda tributaria en curso.

Se excluye a aquellas sociedades en cuyas partidas registrales conste anotada medida cautelar judicial o administrativa vigente, así como procedimiento concursal o de liquidación en trámite.

SUNARP realizará anualmente dicho proceso con las sociedades que al 1 de enero de cada año se encuentren en el supuesto de presunta prolongada inactividad, extendiendo la anotación preventiva que tendrá un plazo de vigencia de dos años contados a partir de su inscripción en la partida registral de la sociedad. Transcurrido dicho plazo la SUNARP procederá a inscribir, de oficio, el asiento de extinción de la sociedad, comprendiendo la cancelación de la partida registral de la sociedad, quedando inactiva su razón o denominación social en el índice del Registro de Personas Jurídicas. Por su parte SUNAT procederá, de oficio, a dar de baja la inscripción de la sociedad extinta en el RUC.

Cabe destacar que la SUNARP, con la finalidad que los terceros interesados tomen conocimiento de la anotación preventiva, así como de la eventual extinción por prolongada inactividad, deberá realizar las siguientes publicaciones en su portal institucional:
a) La relación de las sociedades en cuyas partidas se extendió la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad; y,
b) la relación de las sociedades con riesgo de eventual cancelación de su registro, seis (06) meses antes del vencimiento del plazo de dos (02) años de extendida la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad.

De igual modo, se ha regulado el procedimiento de extinción de sociedades por prolongada inactividad a solicitud de parte, desde la entrada en vigencia del Reglamento del presente Decreto Legislativo para el caso de sociedades que se encuentran en prolongada inactividad por lo menos durante un lapso de tres (03) años precedentes a la entrada en vigencia del presente Decreto Legislativo y siempre que no se encuentre en ninguna de los supuestos de cancelación de la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad.

SUNARP anotará el asiento de anotación preventiva por un plazo de seis (06) meses contados a partir de su inscripción, luego del cual a solicitud de parte y previa publicación en el diario oficial El Peruano del acogimiento de la sociedad a este régimen, se extenderá el asiento de inscripción de extinción de la sociedad.

Los supuestos de cancelación de la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad sean de oficio o a solicitud de parte, son:
a) inscripción de un acto societario posterior durante el plazo de vigencia de la anotación preventiva por prolongada inactividad.
b) La sociedad mantenga actividades económicas o empresariales vinculadas a su objeto social.
c) La sociedad forme parte de un procedimiento administrativo, judicial, arbitral, concursal o de liquidación en trámite.
d) La sociedad tenga derecho de propiedad registrado sobre uno o varios bienes inscritos.
e) La sociedad mantenga protestos de títulos valores o deudas con terceros.
f) La sociedad mantenga trabajadores registrados en la planilla electrónica con vinculo laboral mayor a un año.

La inscripción de extinción de las sociedades no afectará los derechos de los socios o de las sociedades, ni de los terceros acreedores o proveedores de ella, a cuyo efecto pueden accionar conforme a la regulación sobre sociedades irregulares. En caso de tener alguna consulta o comentario en relación con el presente informe, nuestro equipo está a su disposición para ampliar sobre el asunto.
E-mail: ucortes@ellb.com.pe

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